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Oberlandesgericht Stuttgart zum Ausschluss des früheren Geschäftsführers und Rektors der privaten Fachhochschule Naturwissenschaftlich-Technischen Akademie in Isny

Datum: 28.06.2018

Kurzbeschreibung: 

Der 14. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Stuttgart unter Vorsitz der Vizepräsidentin des Oberlandesgerichts Agnes Aderhold hat mit einem gestern verkündeten Berufungsurteil festgestellt, dass die Einziehung des Geschäftsanteils des früheren Geschäftsführers und Sohnes des Gründers der Naturwissenschaftlich-Technischen Akademie (nta), zu Recht erfolgte.

 

Der Kläger war von 2003 bis 2015 Geschäftsführer der Trägergesellschaft der nta, die neben der staatlich akkreditierten privaten Fachhochschule ein Berufskolleg betreibt. Von 24.09.2007 bis 15.02.2015 war er auch der Rektor der Hochschule. Nach seiner Abberufung als Geschäftsführer und Rektor hat die Gesellschaft den Geschäftsanteil des Klägers auf einer Gesellschafterversammlung im Dezember 2015 eingezogen. Gegen die entsprechenden Gesellschafterbeschlüsse wehrte sich der Kläger vor dem Landgericht Ravensburg mit Erfolg.

 

Auf die Berufung der beklagten Trägergesellschaft der nta gab das Oberlandesgericht dieser Recht und bestätigte den Ausschluss des Klägers durch Einziehung seines Geschäftsanteils. Die entsprechenden Gesellschafterbeschlüsse seien sowohl formell als auch inhaltlich wirksam. Die Voraussetzungen einer Zwangseinziehung des Geschäftsanteils lägen vor, da ein nach § 34 Abs. 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) in Verbindung mit § 9 Ziff.2 der im Zeitpunkt der Einziehung gültigen Satzung der Gesellschaft erforderlicher wichtiger Grund gegeben sei, der die Ausschließung des Gesellschafters rechtfertigen würde.

 

Ein die Ausschließung rechtfertigender wichtiger Grund kann in der Person oder dem Verhalten des auszuschließenden Gesellschafters, etwa durch grobe Pflichtverletzung, liegen.

Nach dem Berufungsgericht hat der Kläger mehrere schwerwiegende Pflichtverletzungen, insbesondere in Form der wiederholten Missachtung der gesellschaftlichen Zuständigkeitsordnung und des Verstoßes gegen seine Treuepflicht als Gesellschafter begangen. Anders als das Landgericht hält der Berufungssenat eine Abmahnung des früheren Rektors für nicht erforderlich.

 

Grundursache für den Konflikt des Klägers und der Stiftung als Mehrheitsgesellschafterin der Trägergesellschaft sei der Umstand, dass der Kläger seine „Entmachtung“ als früherer alleinvertretungsberechtigter Gesellschafter der Beklagten und Rektor der Hochschule tatsächlich nicht akzeptiert habe. Er habe öffentlich immer wieder Stimmung gegen die neue Geschäftsführung der Naturwissenschaftlich-Technischen Akademie gemacht und deren Zuständigkeit im Außenverhältnis missachtet, wobei er auch Schäden für die nta billigend in Kauf genommen habe. Eine Treuepflichtverletzung liege u.a. im Auftreten des Klägers und der Preisgabe von Interna der Gesellschaft im sog. Reakkreditierungsverfahren gegenüber dem Wissenschaftsrat des Ministeriums für Wissenschaft, Forschung und Kunst. Weitere Treuepflichtverletzungen resultierten aus der öffentlichen und teils unsachlichen Kritik des Klägers an der Kompetenz und der Arbeit der aktuellen Geschäftsführung der Hochschule. Dadurch sei es zu einer schwerwiegenden Zerrüttung des Vertrauensverhältnisses zwischen dem Kläger und der Mehrheitsgesellschafterin gekommen, die der Kläger zumindest weit überwiegend zu vertreten habe.

 

Das Oberlandesgericht hält die Einziehung des Geschäftsanteils des langjährigen Rektors und Geschäftsführers der Akademie als äußerstes Mittel, sog. „ultima ratio“, daher für gerechtfertigt und weist unter Abänderung der erstinstanzlichen Entscheidung die Klage ab.

 

Die Revision wurde nicht zugelassen.

 

Aktenzeichen:



14 U 33/17 OLG Stuttgart –Urteil vom 28.06.2018

7 O 3/17 KfH LG Ravensburg –Urteil vom 12.07.2017


Relevante Norm:



Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG)

 

§ 34 Einziehung von Geschäftsanteilen


(1) Die Einziehung (Amortisation) von Geschäftsanteilen darf nur erfolgen, soweit sie im Gesellschaftsvertrag zugelassen ist.

 

(2) Ohne die Zustimmung des Anteilsberechtigten findet die Einziehung nur statt, wenn die Voraussetzungen derselben vor dem Zeitpunkt, in welchem der Berechtigte den Geschäftsanteil erworben hat, im Gesellschaftsvertrag festgesetzt waren. 

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