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Neue Maßstäbe für die Berechnung des Unternehmenswerts in Spruchverfahren (hier Unternehmen des DaimlerChrysler-Konzerns)

Datum: 22.02.2007

Kurzbeschreibung: OLG Stuttgart legt Fall dem Bundesgerichtshof zur Entscheidung vor.

Das Oberlandesgericht Stuttgart möchte von der bisherigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur Berechnung des Börsenwerts eines Unternehmens abweichen.

Das Oberlandesgericht Stuttgart hatte in einem Spruchverfahren (siehe unten Hinweis 1) den Wert eines dem DaimlerChrysler-Konzern zugehörigen Unternehmens festzustellen, nachdem dort die Minderheitsaktionäre ausgeschlossen worden waren. Das von den ausgeschlossenen Aktionären angerufene Landgericht Stuttgart hatte die angebotene Abfindung als angemessen bezeichnet und eine Erhöhung abgelehnt. Dagegen ist Beschwerde zum Oberlandesgericht eingelegt worden.

Das Oberlandesgericht hat den Fall nun in einem heute veröffentlichten Beschluss (Beschluss vom 16.2.2007, 20 W 6/06) dem Bundesgerichtshof zur Entscheidung vorgelegt (siehe unten Hinweis 2). Das Oberlandesgericht ist der Überzeugung, dass der bisherigen Rechtsprechung zur Feststellung des Unternehmenswerts in einem für die Entscheidung erheblichen Punkt nicht zu folgen sei.

Der Bundesgerichtshof hatte im Jahr 1999 im Anschluss an das Bundesverfassungsgericht grundlegend entschieden, dass der Unternehmenswert in solchen Fällen nicht nur nach betriebswirtschaftlichen Methoden (z.B. nach der sog. Ertragswertmethode) zu berechnen sei. Untergrenze dessen, was einer Entschädigung zugrunde zu legen sei, sei vielmehr ein aus Börsenkursen abzuleitender Wert. Dies hat in der Rechtsprechung und Literatur breite Gefolgschaft gefunden und wird auch vom Oberlandesgericht Stuttgart nicht in Frage gestellt.

Der Bundesgerichtshof hatte allerdings auch im Einzelnen festgelegt, wie aus den Börsenkursen ein Wert abzuleiten sei. Nach seiner Vorstellung war dabei im Wesentlichen der Durchschnittskurs zugrunde zu legen, der sich in den drei Monaten vor der Beschlussfassung über die fragliche Maßnahme gebildet hatte. Während die seitdem veröffentlichten Entscheidungen der Instanzgerichte dem weitgehend folgten, erntete diese Rechtsprechung in der Literatur Widerspruch.

Das Oberlandesgericht Stuttgart hat diesen Widerspruch nunmehr aufgegriffen und sich zueigen gemacht. Zu den maßgeblichen Gründen dafür gehört, dass eine solche Wertfindung auf eine Art Zirkelschluss hinauslaufen kann. Denn lange vor dem Beschluss über die fragliche Maßnahme muss diese bereits angekündigt werden. Mit dem Bekanntwerden der Maßnahme, vor allem mit der Bekanntgabe der vorgesehenen Abfindung, beginnen aber unter anderem Abfindungsspekulationen den Kursverlauf zu bestimmen. Zudem müsste das Unternehmen einen Abfindungsbetrag bekanntgeben, dessen Angemessenheit erst später unter Berücksichtigung des nach der Bekanntgabe eingetretenen Börsengeschehens festgestellt werden kann.

Das Oberlandesgericht hält es aus solchen Gründen für notwendig, auf einen Kurs abzustellen, der sich vor der Bekanntgabe der Maßnahme gebildet hat. Dabei sei auch nicht der (ungewichtete) Durchschnitt der Tagesendkurse zu berechnen; die Kurse müssten vielmehr nach Maßgabe der Umsätze gewichtet werden.

Schließlich hat das Oberlandesgericht auch Fragen zur Berechnung des Ertragswerts aufgeworfen. Dazu gehört das Problem, ob weiterhin bei der Feststellung der angenommenen Jahresüberschüsse und bei einzelnen Faktoren des Kapitalisierungszinses auf eine Nachsteuerbetrachtung abzustellen sei. Dieser deutsche Sonderweg bereite in dem zunehmend globalisierten Wirtschaftsgeschehen Schwierigkeiten. Zudem könne für die Vielzahl in- und ausländischer, oft institutionalisierter Anleger kaum ein vernünftiger pauschaler Steuersatz gefunden werden.

Der Bundesgerichtshof wird den Fall voraussichtlich in allen Punkten abschließend zu entscheiden haben. Damit wird für viele gewichtige unternehmerische Maßnahmen und für entsprechende Gerichtsentscheidungen Klarheit geschaffen.

 

Hinweise:

1. 
In Spruchverfahren haben die Gerichte zu überprüfen, ob die Aktionären angebotene Abfindung oder Ausgleichszahlung angemessen ist, wenn diese aufgrund bestimmter unternehmerischer Entscheidungen ihre Beteiligung am Unternehmen verlieren oder wesentlich verändert sehen. Typische Fälle dafür sind der Ausschluss von Minderheitsaktionären („Squeeze out“), die Verschmelzung oder Umwandlung von Unternehmen oder der Abschluss von Unternehmensverträgen (Konzernierung). Solche Verfahren haben in den letzten Jahren aufgrund gesetzgeberischer Entscheidung, aber auch weil die fraglichen Maßnahmen in der Wirtschaft häufiger vorkommen, erheblich zugenommen.

2.
Grundsätzlich entscheidet im Spruchverfahren das Oberlandesgericht abschließend. Ein Rechtsmittel gegen dessen Entscheidung ist nicht zugelassen. Will ein Oberlandesgericht bei seiner Entscheidung aber von der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs oder anderer Oberlandesgerichte abweichen, muss es die Sache dem Bundesgerichtshof vorlegen.

   Zum Volltext der Entscheidung, Beschluss vom 16.02.2007, Aktenzeichen 20 W 6/06

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